立高科技北京德恒律师事务所关于申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于黑龙江立高科技股份有限申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江立高科技股份有限（以下简称“立高科技”或“”或“股份”）的委托，并根据立高科技与本所签订的《法律服务协议》，作为立高科技申请在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问。本所已于2014年9月10日出具《北京德恒律师事务所关于黑龙江立高科技股份有限申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任于2014年11月20日出具的《关于黑龙江立高科技股份有限挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所及承办律师对本次申请挂牌所涉及的相关法律问题进行核查并发表意见。本所及承办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《法》”）、《非上市公众监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就《反馈意见》涉及的相关法律问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见须与《法律意见》一并使用，《法律意见》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。
本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》中的含义相同。
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请主办券商、律师核查股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对股东适格性，发表明确意见。
根据股东声明并经本所律师核查，王心祥、应如冰均无境外居留权，为具有民事权利能力及行为能力境内自然人，在中国境内均有合法住所，王心祥、应如冰均不存在有关法律、法规规定不适合担任股东的情形；经核查立高科技的《章程》及其他有关规章制度，王心祥、应如冰亦不存在立高科技《章程》及其他有关规章制度规定不适合担任股东的情形，王心祥、应如冰具担任股东的合法资格。
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。
控股股东、实际控制人的认定及披露情况详见《法律意见》“六、发起人或股东”部分。
本所律师经核查认为，王心祥与应如冰自2009年12月至今合计持有的股权；在有限阶段与股份阶段均同时担任的董事或高级管理人员，对的重大决策及经营活动能够产生重大影响并均保持了一致意见；且王心祥与应如冰为一致行动人，据此，认定王心祥与应如冰共同控股立高科技并为共同实际控制人。基于上述，本所律师认为，根据《法》的有关规定并关于黑龙江立高科技股份有限
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根据实质重于形式的原则，控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。
请主办券商、律师核查的控股股东、实际控制人近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
2014年11月25日，哈尔滨市局南岗分局出具《证明》，证明王心祥在辖区内无前科劣迹、记录，表现良好。
2014年11月27日，哈尔滨市局南岗分局出具《证明》，证明应如冰在辖区表现良好，无刑事记录。
本所律师经查询全国被执行人信息查询网，王心祥、应如冰均未被列为被执行人名单，亦未被列入全国失信被执行人名单。
经查询站，王心祥、应如冰近两年未有被中国进行行政处罚或被列为市场禁入人员的情况。
根据王心祥、应如冰出具的声明，王心祥、应如冰近24个月内不存在如下任何情形：
1.近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。
2.近24个月内不存在因违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况。
根据王心祥、应如冰出具的声明，本所律师经核查后认为，王心祥、应如冰近24个月内不存在重大违法违规行为。
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）引调整情况的公告》规定，说明股东是否按章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告》的规定，核查了股东历次出资的情况，股东历次出资均根据《章程》的规定进行了出资；股东历次出资均聘请验资机构出具了验资报告，股东历次出资的验资情况详见《法律意见》“四、的设立”及“七、的股本及演变”部分。
根据中国工商银行哈尔滨开发区支行出具的《现金存款凭证》（No），2005年5月25日，王心祥及富宏亚分别将25万元验资款存入立高有限在中国工商银行哈尔滨开发区支行开设的验资账户内（账号：3500041*****0024205）。
（2）2009年12月，注册资本由50万元增至105万元时的股东出资凭证根据中国工商银行哈尔滨开发区支行出具的黑A、A号《现金存款凭证》，2009年12月1日，应如冰、王心祥分别将27.5万元的投资款存入立高有限在中国工商银行哈尔滨开发区支行开设的银行账户内（账号：3500041*****6830708）。
（3）2010年4月，注册资本由105万元增至200万元时的股东出资凭证
根据中国工商银行哈尔滨开发区支行提供的黑A、黑A号《现金存款凭证》，2010年4月7日，王心祥、应如冰分别将47.5万元的增资款存入立高有限在中国工商银行哈尔滨开发区支行开设的银行账户内（账号：3500041*****6830708）。
（4）2010年8月，注册资本由200万元增至300万元时的股东出资凭证
根据中国工商银行哈尔滨开发区支行提供的黑A、黑、黑关于黑龙江立高科技股份有限
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B、黑B号《现金存款凭证》，2010年7月22日及8月6日，王心祥、应如冰分别将50万元的增资款存入立高有限在中国工商银行哈尔滨开发区支行开设的银行账户内（账号：3500041*****6830708）。
（5）2011年6月，注册资本由300万元增至820万元时的股东出资凭证
根据中国工商银行哈尔滨开发区支行提供的黑B、黑B号《现金存款凭证》，2011年6月28日，王心祥、应如冰分别将1，302，111.57元、4，223.14元的增资款存入立高有限在中国工商银行哈尔滨开发区支行开设的银行账户内（账号：3500041*****6830708）。
王心祥及应如冰以其持有的立高仪器股权向立高有限出资后，王心祥、应如冰合计持有的立高仪器75%的股权由立高有限持有，2011年6月30日，立高仪器就其股东变更事宜完成工商变更登记，立高有限变更为其股东并持股75%。
（6）2012年2月，注册资本由820万元增至1350万元时的股东出资凭证
根据中国工商银行哈尔滨开发区支行提供的黑B、黑B号《现金存款凭证》，2012年12月1日，应如冰、王心祥分别将265万元的增资款存入立高有限在中国工商银行哈尔滨开发区支行开设的银行账户内（账号：3500041*****6830708）。
整体变更的审计、评估及验资情况详见《法律意见》“四、的设立”部分。
本所律师经核查认为，2014年6月，在参考以2013年12月31日为评估基准日的评估的基础上，以立高有限截至2013年12月31日经审计的值折股，整体变更为股份有限。截至本补充法律意见出具之日，部分资产的更名手续尚在办理过程中，有关资产权属的名称变更不存在法律障碍，王心祥、应如冰以所持立高有限出资真实、充足。
股东历次出资均根据《章程》的规定进行了出资，历次出资均关于黑龙江立高科技股份有限
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聘请验资机构出具了《验资报告》并附有完整的出资凭证；历次出资不存在
虚假出资、出资不实等瑕疵出资的情况，历次出资真实、充足，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、有效。
出资履行的程序情况详见《法律意见》“四、的设立”及“七、的股本及演变”部分。
本所律师经核查认为，历次出资履行的程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，程序完，合法、合规、有效。
请主办券商、律师核查股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
立高科技股东历次出资的出资形式、出资比例情况详见“四、的设立”及“七、的股本及演变”部分。其中，2011年6月，注册资本由300万元增至820万元，王心祥以其所拥有的立高仪器25%的股权（作价1，297，888.43元）和货币1，302，111.57元认购立高有限新增注册资本260万元，应如冰以其拥有的立高仪器的50%的股权（作价2，959，766.86元）和货币4，223.14元认购立高有限新增注册资本260万元，增资价格为每元出资额人民币1元，出资方式为股权及货币出资，本次增资完成后注册资本变更为820万元，全体股东以股权作价出资金额不高于立高有限注册资本的百分之七十，股东的出资形式及出资比例符合《法》（2005年修订）、《股权出资登记管理办法》（2009）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师经核查认为，历次出资的出资形式与出资比例符合有关法律、法规和规范性文件及《章程》的规定，合法、有效。
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请主办券商、律师核查股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，是否符合“发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
股东历次出资情况详见“四、的设立”及“七、的股本及演变”部分。
本所律师经核查认为，历次出资不存在虚假出资、出资不实等瑕疵出资的情况，历次出资真实、充足、合法、合规、有效，符合“发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
设立（改制）的资产审验情况详见《法律意见》“四、的设立”部分。
本所律师经核查后认为，在参考以2013年12月31日为评估基准日的关于黑龙江立高科技股份有限
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评估的基础上，以立高有限截至2013年12月31日经审计的值折股，整体变更为股份有限，不存在以评估值入资设立股份的情况。立高有限整体变更设立股份的程序、资格、条件及方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，设立过程中履行了审计、资产评估、验资、工商登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施经查，截至目前，发起人股东未就整体变更股份事项缴纳个人所得税税款，也未代扣代缴，对此，各发起人股东王心祥、应如冰已出具《关于自行缴纳个人所得税的承诺》，承诺:“如因有关税务部门要求或决定，需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以折股所涉及的个人所得税，或因当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将按照整体变更时持有的股权比例以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及由此产生的所有相关费用和损失。”本所律师认为，整体变更过程中存在相关发起人股东尚未缴纳个人所得税情形，鉴于相关股东已就整体变更涉及的个人所得税事项出具承诺，因此，该事项不会对造成利益损失，对申请本次挂牌不构成实质性法律障碍。
（3）根据提供的资料，除上述整体变更外，立高科技不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
请补充说明并披露历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
立高科技历次增资所履行的内部决议及工商变更案登记情况详见《法律意见》“七、的股本及演变”部分。根据声明并经本所律师核查，历次增资除了应当向主管工商行政管理部门申请变更登记外，无须履行其他外部审批程序，自2005年5月立高有限成立至今，未发生减资的情况。
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根据提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，历次增资均依法履行了必要程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，线股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
自2005年5月立高有限成立至今，共发生一次股权转让，具体情况详见《法律意见》“七、的股本及演变”部分。
根据提供的资料并经本所律师核查，本次股权转让履行了相应的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存在潜在纠纷。
根据及股东出具的声明并经本所律师核查，历次增资及股权转让均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；各股东所持股份均为其本人合法所有，该股份之上不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，亦未设置质押、留置权等第三方权利，不存在纠纷及潜在法律风险。
基于上述，本所律师认为，股权明晰，不存在权属争议，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、律师：（1）核查近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对受到处罚的情况，核查受处罚的原因、的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）本所律师再次审慎核查了及其附属企业在近24个月内的合法经营情况，查阅了工商行政管理部门、国税部门、地税部门、、海关、人力资源与社会保障部门等出具的证明文件及立高科技出具的承诺函，访谈了实际控制人王心祥、应如冰，并网络搜索与查询了有关及其附属企业的情况。
2013年4月3日，办公厅发布了《关于对蚌埠设计院等36家企业资质申报弄虚作假处罚公告》，包括天宏工程在内的36家建设工程企业在资质申请过程中存在企业或人员业绩弄虚作假等行为，决定对其予以通报批评，不批准其资质申请，自通报印发之日起1年内不受理被通报企业申请该项行政许可。
根据提供的说明并经本所律师核查，天宏工程原合法持有黑龙江省住房和城乡颁发的证号为A223003263-4/3轻纺行业（食品发酵烟草工程）专业乙级资质，发证日期为2009年9月28日（由于天宏工程已不再从事该资质有关的业务，天宏工程已于2013年8月申请注销此资质）。2012年向申报轻纺行业（食品发酵烟草工程）专业资质，由于申报材料中存在非专业技术人员的情况，申报未能通过并受到办公厅的通报批评，未能获得相应的资质。立高科技及其实际控制人承诺，立高科技将加强对立高科技及其各子资质申请的管理及员工培训，确保严格遵守资质申请有关的法规与程序，防止上述类似事件的发生。
本所律师经核查认为，立高科技子天宏工程的上述行为未造成严重后果，受到通报批评的行为亦不属于重大违法行为；立高有限于2014年6月整体变更为股份后，健全了治理结构，并完善了内部管理制度，制定并通过了《控股子管理制度》，加强了对子的管理，立高科技及其实际控制人亦出具承诺，将加强对资质申请的管理与员工培训，确保严格遵守资质申请有关的法规与程序，该等措施具可行性，可以有效防止上述类似事件的发生。鉴于河北燕大工程设计有限现合法持有轻纺行业（食品发酵烟草工程）专业资质，且拟注销天宏工程，因此，上述行为不会对正常生产经营产生不利影响。
2013年10月18日，在申报所得税季报数据时，由于天宏工程的财务工作人员关于黑龙江立高科技股份有限
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）的疏忽，“利润总额”科目前漏写负号，被哈尔滨产业开发区国家罚款200元。本所律师经核查认为，天宏工程由于工作失误被罚款，数额较小，情节较轻，不属于重大违法行为，承诺今后将加强财务管理，避免类似失误的发生。
请主办券商、律师核查的董事、监事、高管近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
本所律师通过对董事、监事、高级管理人员进行网络检索并向董事、监事、高级管理人员调查进行问卷调查等方式，就董事、监事、高级管理人员近24个月内的合法合规情况进行了核查。
董事、监事、高级管理人员已出具声明，近24个月内不存在如下任何情形：
1.近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。
2.近24个月内不存在因违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况。
综上，根据本所律师网上检索的情况及董事、监事、高级管理人员填写的调查文件及出具的声明，本所律师认为，董事、监事、高级管理人员近24个月内不存在重大违法违规行为。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具和遵守法律法规规定的任职资格和义务，近24个月内是否存在受到中国行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）
现任董事、监事、高级管理人员的任职资格情况详见《法律意见》“十五、董事、监事和高级管理人员（三）现任董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况”部分。
本所律师经核查认为，现任董事、监事和高级管理人员具和遵守法律法规规定的任职资格和义务，经查询站，董事、监事、高级管理人员近24个月内未有被中国进行行政处罚或被列为市场禁入人员的情况。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷
本所律师审慎核查了董事、监事、高级管理人员、核心人员的调查问卷、个人简历，查阅了该等人员与签订的聘用合同、劳动合同的内容（特别是保密条款）以及该等人员出具的承诺函，并核查了现有、非技术等知识产权、商业秘密的种类和内容。
本所律师认为，董事、监事、高级管理人员、核心人员均专职在或/及附属企业任职，不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形，亦不存在上述事项的纠纷及潜在纠纷；上述人员在与或/及附属企业签订劳动合同之前，已与原任职单位结束了劳动或聘用法律关系，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐性、相关业务的合关于黑龙江立高科技股份有限
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法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对持续经营的影响。
及其子经营许可与资质的情况详见《法律意见》“八、的业务（三）经营许可及资质证书”部分。
立高科技、立高食品、天宏工程原持有的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期至2014年11月2日，立高科技已经于2014年10月24日取得续期后的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期，天宏工程已经于2014年11月3日取得续期后的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期；鉴于立高食品目前正在办理注销程序，已经停止各类业务，所以立高食品未申请换发新的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》。
根据声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，及其子均在其经核准的经营范围内从事业务，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定取得经营业务所需的有关资质与许可，及其子的经营范围及经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在超越资质、范围经营的情况；及其子有关资质目前均在有效期内，承诺将在有关资质到期前及时办理有关资质的续期手续，不会对的持续经营产生重大影响。立高食品已停止所有业务且正在办理注销手续，因此未办理有关资质证件的续期手续，上述事项不会对本次挂牌产生实质性法律障碍。
请主办券商和律师就产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）产品所使用的技术是否线）产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）拥有及软件著作权的具体情况详见《法律意见》“十、的主要财产”部分及本补充法律意见“2.3.3资产权属”部分。根据出具的声明并经本所律师核查，本所律师认为，产品所使用的技术真实、合法、不存在侵犯他人知识产权情形，亦不存在潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否
涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为企业，结合研发投入、研发人员情况等分析是否存在无法通过企业资格复审的风险。
河北燕大工程设计有限。目前拥有技术研发人员34名，包括硕士3名、本科19名、大专及以下学历12名；30岁以下21名、31-45岁8名、46岁以上5名。
报告期内各期研发费用占当年营业收入比例分别为0.71%、0.38%及0.05%，已经形成了“粉体振实密度仪”等3项、“食品安全电子信息双向追溯系统”等3项软件著作权和“乳粉加工过程自动化技术”等2项非技术；目前正在研发
包括MVR蒸发器、涡轮真空混料装置、超临界二氧化碳萃取装置、微型喷雾干燥机在内的4个新技术项目。
本所律师经核查认为，的研发机构结构合理，能够满足未来发展对研发机构的需要。
足基本的研发需求。同时，与哈尔滨工业大学、中国农业大学、东北农业大学、哈尔滨理工大学、浙江大学和燕山大学等研究机构及国际企业Cognizant和Rockwell完成多项合作研究工作，其中与哈尔滨工业大学、Cognizant的协议关于黑龙江立高科技股份有限
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）仍在进行。
目前已经与黑龙江盛世达仁科技开发有限责任合作开发“乳制品质量安全信息追溯系统”，知识产权由双方按各50%共享，费用按各50%共担；与杭州佳哇软件开发有限合作开发“立高食品实验室信息管理系统软件”，并协议由对杭州佳哇软件开发有限按项目进行固定金额支付。
本所律师经核查认为，具有自主研发能力。在实际研发过程中，能够通过合作等方式利用其它在研发方面的优势为获得发展需要的技术资源。
权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；核心技术人员不涉及竞业禁止的情形。
（4）根据提供的资料并经本所律师核查，对主要产品和服务拥有自主知识产权；产品和服务属于改造传统产业范畴；目前本科以上
学历的科技人员占职工总人数的53.21%，研发人员占职工总人数的31.19%；产品和服务均可视为产品和服务，以上条件符合企业认定的需求。但报告期内研发费用较低，前两年的研发费用占销售总额的比例约为1%左右，未满足4%的要求，存在无法通过企业资格复审的法律风险。随着规模的扩大、资金实力的增强，按照的发展规划，未来的研发投入会大幅增加，满足企业资格认定的要求。
综上，本所律师认为，存在一定的无法通过企业资格复审的法律风险，但该风险不大。而且，由于目前并未采用企业优惠税率申报纳税，该项风险对的影响不大。
请准确、具体的阐述的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就业务描述是否准确发表意见。
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）业务、业务分类的标准、产品和服务已经披露于《公开转让说明书》“第二节业务”之“一、主营业务”。本所律师经核查认为，按照的实际情况，对的业务、业务分类、产品和服务作出了符合实际的描述。
立高科技及其子的主要财产情况详见《法律意见》“十、的主要财产部分”。
本所律师已经核查了立高科技及其子主要财产的权属证书原件、相关合同、缴费凭据等文件，并在网站（）对及其子的权情况进行了查询，在中国商标网（）对及其子的商标权情况进行了查询，在
中国版权保护中心（）对及其子的计算机软件著作权情况进行了查询。
根据提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，立高科技将其拥有的下表所列4项权转让给秦皇岛燕大源达机电科技股份有限，双方签订了《权转让协议》并于2014年9月10日至17日在就该等转让事宜完成了变更登记，就该等权人变更事宜出具了《手续合格通知书》。
2密封式奶粉转运车实用新型ZL3.82011.03.16正压密相气力输送单向阀
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）气力给料奶粉计量充填机
根据出具的声明并本所律师核查，立高科技已就上述权转让事宜在完成了变更登记，上述的权人变更为秦皇岛燕大源达机电科技股份有限，双方对此不存在任何权属争议与纠纷。
基于上述，本所律师认为，的主要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。由于股份整体变更时间较晚，目前部分资产的更名手续正在办理过程中，有关资产权属的名称变更不存在法律障碍。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对持续经营能力的影响。
拥有的知识产权的具体情况请详见《法律意见》“十、的主要财产部分”及本补充法律意见“2.3.3资产权属”部分。根据提供的说明并经本所律师核查，知识产权权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁；
的技术均为自主研发，或从他方购买，商标权等自主拥有，不存在依赖第三方的情况。
2.3.6人员、资产、业务的匹配性请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与业务的匹配性、互补性；
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业务的匹配性、互补性员工中拥有本科及以上学历的58人，占员工总人数53.21%；年龄在30岁以下的47人，占员工总人数的43.12%。员工呈现高学历和低年龄的特征，适合以研发为主兼顾生产的业务状况。
在核心员工方面，核心员工覆盖各个业务类别，其教育和职业经历能够满足业务的需要，具体情况如下：
应如冰，女，1962年11月生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员级高级工程师。1980年9月至1984年7月，在浙江大学光学仪器工程学专业学习，取得学士学位。1984年9月至1986年11月在中石化大庆三十万吨乙烯工程指挥部质管处工作；1986年12月至1996年12月在黑龙江省乳品工业技术开发中心
分析室、情报室工作，后担任情报室副主任，及黑龙江省乳品工业协会担任秘书长；1996年12月至2000年9月在日本工作和生活，1998年3月至2000年7月，在本实正株式会社工作；2000年10月至2001年8月，在摇篮乳业股份有限担任董事会秘书、总经办主任；2001年8月至2005年12月，在黑龙江乳业集团担任总经理助理兼人力资源部部长，黑龙江龙丹乳业股份有限董事会秘书；2006年1月至2014年6月，在黑龙江立高科技开发有限担任经理职务；2014年6月，股份设立后，担任董事、董事会秘书至今。
魏艳敏，女，1978年生，2001年毕业于黑龙江东方学院乳品工艺专业。2007年至今就职于立高仪器，任副总经理。曾于2001年至2007年就职于黑龙江乳业集团采购部。
冯作刚，董事，男，1979年生，汉族，大专学历，中国国籍，无境外居留权。
1997年9月至2000年5月，在黑龙江大学工商行政管理专业学习。2000年5月至2005年5月，在黑龙江大湾集团先后担任技术员、销售员、销售主任、车间主任、生产长等职务；2005年5月至2008年5月，在黑龙江龙丹乳业科技股份有限利关于黑龙江立高科技股份有限
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民、美欧克先后担任操作班长、车间主任、副长；2008年5月至2011年6月，在天宏食品担任项目经理；2011年6月至今，在立高食品担任总经理。2014年6月股份成立后，担任董事，其董事职务自2014年6月起任期三年。
杨立功，男，1980年10月25日出生，2005年12月毕业于哈尔滨工程大学计算机科技与技术专业。2012年至今就职于立高食品，任项目经理，全面负责信息化技术的改良和研发。曾于2006年就职于农垦电子技术研究所，任程序员；2006年至2007年就职于铭万科技，任软件工程师；2008年至2009年就职于黑龙江信息港，任项目经理；2009年至2012年就职于北大青鸟，任学术经理。
陈波涛，男，1976年2月25日出生，2000年毕业于黑龙江八一农垦大学食品工程专业。2011年起就职于立高食品，任项目经理，负责乳粉全产业链追溯系统产品设计与项目实施。曾于1997年至2002年就职于黑龙江省北大荒肉业有限，任技术部部长；2002年至2007年就职于黑龙江省北大荒肉业有限，任质检部职员；2007年至2011年就职于哈尔滨老鼎峰有限，任质控部部长。
刘百旭，男，1980年8月4日出生，毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业。2013年起就职于立高食品，任项目经理，负责乳粉全产业链追溯系统产品设计与项目实施。曾于2000年至2010年就职于哈尔滨森永乳品有限，任生产部长；2010年至2011年就职于黑龙江省美庐乳业，任生产副总；2011年至2013年就职于内蒙古伊利集团，任生产设经理。有多年的乳品生产管理、质量管理、设管理的工作经验，能快速了解客户需求，并帮助客户解决生产管理上遇到的问题，不断提升我们可追溯系统的高效性、适用性，满足客户需求。
韩梅梅，女，1980年1月16日出生，2005年毕业于哈尔滨医科大学临床医学专业。2013年3月至今就职于立高食品，负责乳粉全产业链追溯系统产品设计与项目实施。曾于2000年至2002年就职于黑龙江省医院，从事营养师工作；2002年至2013年就职于黑龙江摇篮乳业股份有限，历任营养咨询师、质量主管、体系主管、副经理、经理、总经理助理等职务。对婴幼儿乳粉从研发、奶源、生产、质量到成本的管理具有很强的实战经验。
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）王心祥，男，1962年12月出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员级高级工程师。1980年8月至1984年7月，在齐齐哈尔轻工学院分析化学专业学习，获得学士学位；1984年7月至1996年6月，在黑龙江省乳品工业技术开发中心分析室担任主任；1996年6月至2003年10月，在黑龙江省乳品工业技术开发中心担任主任；2001年5月至2004年6月，同时兼任黑龙江乳业集团的董事长、党委书记。2005年5月，王心祥与他人共同投资设立了立高科技，担任执行董事、法定代表人。2014年6月，股份设立后，王心祥担任董事长、总经理。
陈德成，董事，男，1982年生，蒙古族，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2005年9月至2008年7月在黑龙江东方学院学习，获得计算机技术专业学士学位；2006年3月至今，在天宏工程担任副总经理兼销售中心总经理。2014年股份成立后，担任董事，其董事职务自2014年6月起任期三年。
王功春，董事，男，1969年生，汉族，大学学历，中国国籍，无境外居留权。
1988年9月至1992年7月，在齐齐哈尔轻工学院学习，获得化工设与机器专业学士学位；1992年7月至1996年7月，在轻工业部甜菜糖业研究所任技术员；1996年7月至2003年5月，在黑龙江龙丹乳业科技股份有限实验先后任设员、车间主任；2003年5月至2007年9月，在哈尔滨龙丹利民乳业有限担任副长、长；2007年9月至今，在天宏食品担任总工程师、技术中心主任。2014年6月股份成立后，担任董事，其董事职务自2014年6月起任期三年。
胡正，男，1977年1月22日出生，1997年毕业于北京市轻工业学校食品工艺专业。2009起就职于立高科技，任技术中心工程师。曾于1997年至2000年就职于乐百氏（丰润）食品饮料有限，任车间主管；2000年至2009年就职于北京中轻机乳品设有限，任项目经理。多年从事乳品工程和乳品设的设计，参加多个乳品工程和乳品设的设计工作，具有丰富的设计经验，精通乳品罐类、流化床、干燥塔的工艺设计。
林天君，男，1962年10月25日出生，1986年毕业于内蒙古工业学院工业企业自动化专业。2008年至今就职于立高科技，任技术中心电气设计师，负责乳品生产自动化系统的设计和现场调试。曾于1986年至2008年就职于哈尔滨轴承，历任设处变频器改造维修工程师、设制造分电气设计师、规划发展部设技关于黑龙江立高科技股份有限
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张利水，男，1957年11月30日出生，1975年毕业于五家高中内燃机原理专业。
2007年起就职于天宏工程，任副总经理兼制造中心总经理。曾于1997年至2001年就职于中轻机黑龙江乳品机械有限，任铆工；2001年至2005年就职于唐山中轻机乳品设有限，历任铆工、质检部长、技术部副部长；2005年至2007年就职于北京中轻机乳品设有限，任现场经理。
卢成雷，男，1979年出生，2000年毕业于哈尔滨工业大学精细化工专业。2007年至今就职于天宏工程，任副总经理兼安装中心总经理。曾于2000年至2007年就职于黑龙江乳品成套设安装有限，任项目经理。一直专注于乳品企业设的工艺设计、工程安装工作。
宋琳，男，1981年出生，2005年毕业于黑龙江大学食品科学与工程专业。2005年至今就职于天宏工程，任天宏工程副总经理兼设计院院长，从事乳品工艺设计工作。一直致力于乳品工建设项目的总体方案设计、组织协调管理乳品工建设项目和乳品工设布置及工艺管道设计。
王俊生，男，1961年4月13日出生，1990年毕业于哈尔滨建筑工程学院工业与民用建筑工程专业。2009年起任职于天宏工程设计院，现任总图设计、副总工程师及审图专家。曾于1983年至2005年就职于黑龙江省轻工设计院，任土建、总图设计、主任工程师；2005年至2007年就职于黑龙江省食品医药设计院，任土建、总图设计、主任工程师；2007年至2009年就职于中国天辰工程有限黑龙江分任结构设计师。
固定资产方面，子天宏食品拥有的土地使用权及上建房满足了设生产中对场地的需求；机器设和运输工具状态良好，成新率较高，能够满足设生产中对设的需求；电子设及租赁的办公场所状态和面积能够满足房设计、技术研发和业务运营的需要。无形资产方面，主要子都拥有满足业务需要的商标、、非技术、软件著作权。
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请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，是否已经取得）；（3）所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
的主营业务是为乳制品生产企业，提供工设计、专用设、管理系统和软件、及相关技术培训等产品和服务。产品和服务可分为四大类：检验实验室整体解决方案；生产工新建和改造设计方案及施工图；生产设制造和安装；
为进一步完整业务链条，加强竞争优势，的子天宏食品于2014年初建设房，开始生产乳制品的部分加工配套设。对此建设项目，按照《环境保护法》、《环境影响评价法》等有关法律的规定，在项目建设之前报送了《关于黑龙江天宏食品设有限安达乳机设制造基地建议工程环境影响报告表》，黑龙江省环境保护厅出具了“黑环审[2010]155号”批复；项目竣工后，安达市于2013年4月11日出具了《建议项目竣工环境保护验收申请登记》，验收意见：已基本落实各项环保措施及污染防治设施，无新建锅炉，由区内统一供暖，不增加新的污染源。
2014年7月30日，安达市环保护局出具《证明》，天宏食品为其管辖范围内的企业，自2012年1月1日至证明出具之日，该按照环境影响评价报告表的内容和省厅批复要求，在项目建设过程中，能够遵守国家和地方环境保护的有关规定，未出现违规情形，未因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
按照《上市环保核查行业分类管理名录》的规定，及其附属企业所属行业不属于重污染行业。
北京德恒律师事务所申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）综上，本所律师认为，日常环保运营能够遵守国家和地方环境保护的有关规定；建设项目已经根据有关规定履行了相应的环保手续，未出现违规情形，未因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规及规范性文件受到行政处罚；及其附属企业所属行业不属于重污染行业。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，安全生产事项的合法合规性。
（1）是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况
根据《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、爆竹、民用生产企业实行安全生产许可制度。立高科技及其附属企业不属于上述范围，因此，不需要取得相关部门安全生产许可，亦不需要办理安全设施验收。
（2）日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，安全生产事项的合法合规性
立高科技及其附属企业中只有天宏食品涉及生产事项，该生产乳制品的部分加工配套设，目前已经制定了安全生产规程，对工人进行了安全生产教育，配了劳动保护服装，截至目前未发生过生产安全事故，的安全生产事项合法合规。
请主办券商、律师核查以下事项：（1）采取的质量标准；（2）的质量标准是否符合法律法规规定。
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立高科技及其附属企业中只有天宏食品涉及生产事项，该生产乳制品的部分加工配套设。乳制品加工行业执行的国家标准为《食品机械安全卫生GB16798-1997》、《乳品设安全卫士GB12073-89》，天宏食品根据国家标准制定了企业标准：《降膜式蒸发器B/T1163-91》、《压力喷雾干燥机QB/T1164-91》、《冷热缸QB/T1165-91》、《储乳罐QB/T1828-93》等。经核查，天宏食品目前执行的企业标准高于该行业的国家标准。
请主办券商、律师根据《法》及《企业会计准则》的要求核查关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
关联方的认定与披露情况详见《法律意见》“九、关联交易与同业竞争（一）关联方”部分。
2014年9月27日，杭州立高召开股东会，审议通过股东复将其持有的杭州立高21%的股权转让给立高科技，本次股权转让完成后，立高科技持有其91%的股权，复持有其9%的股权，本次股权转让于2014年10月23日在杭州市高新区（滨江）分局完成案登记。
2014年9月29日，河北燕大工程设计有限已经就其股权转让事宜在秦皇岛经济技术开发区完成工商变更登记，变更完成后，立高科技持有河北燕大工程设计有限95%的股权，皇岛燕大产业集团有限持有河北燕大工程设计有限5%股权。
本所律师逐条核对了《法》、《企业会计准则》关于关联方认定的有关条款，已全面、准确的认定和披露了的关联方。
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根据立高科技及其共同实际控制人应如冰、王心祥出具的《关于报告期内关联交易事项的说明与承诺》并经本所律师核查，立高有限于2014年6月整体变更为股份，在报告期内均属于有限阶段，在有限阶段的内部规章制度尚不健全，《章程》及其他内部决策制度均未对的关联交易的内部决策程序进行明确规定。报告期内，王心祥与应如冰一直各持有立高有限50%的股权，王心祥为的执行董事兼法定代表人，应如冰为的经理，为立高科技的共同实际控制人，双方在的正常生产经营过程中，对的重要决策及经营活动均遵循在双方有效协商的前提下共同作出决定的原则，在关联交易的决策方面，王心祥与应如冰确认，报告期内的关联交易均经双方共同审议通过并共同作出决定，由于股东人数较少且直接沟通较为便利，并未就该等决定情况形成书面股东会决议文件，有限阶段在关联交易的内部决策方面存在的上述不规范情况并未对的实际经营及股东利益造成损害。
2014年6月，立高有限整体变更为股份，在中介机构的协助下，设立了股东大会、董事会和监事会，健全了治理结构，并完善了内部管理制度，根据《法》以及其他有关法律、法规的规定，制定了股份《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其他内部管理制度，并在有关制度中对关联交易审议权限及审议程序等事项做出了明确的规定。立高科技承诺，在日后的经营管理过程中，将严格依据有关法律、法规、规范性文件及《章程》、《关联交易管理制度》等内部管理制度的规定，履行关联交易内部决策制度，切实维护及股东的合法利益。
根据及股东出具的说明与承诺，本所律师经核查认为，有限阶段，在关联交易的内部决策程序方面存在不规范之处，但该等不规范情况并未对的实际经营及股东利益造成损害；股份成立之后，立高科技已健全了治理结构并完善了关联交易内部决策制度，承诺将严格履行关联交易的内部决策程序，切实维护及股东的合法利益。
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请主办券商、律师就是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。
2014年6月20日，股份创立大会审议通过了《章程》及《关联交易管理制度》等内部管理制度，《章程》对股东大会及董事会审议关联交易的权限及程序等内容进行了规定。
《关联交易管理制度》主要包括四大部分，①总则；②关联人和关联关系；③关联交易，关联交易包括以下交易：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托、对子投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、购买原材料等。关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。④关联交易的决策程序，关联交易的决策权限如下：
A.股东大会审议批准下列关联交易与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占近一期经
审计值的10％以上的关联交易，或本与关联自然人达成的交易金额在人民币150万元以上且占本近一期经审计值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外，下称“重大关联交易”）。对于前述重大关联交易，由董事会审议后，将该交易提交股东大会审议。
B.经股东大会，董事会审议批准下列关联交易与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占近一期经审计值的10%以下的关联交易（提供担保除外）。
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C.经董事会，总经理有权决定下列关联交易与关联法人达成的交易金额在人民币15万元以下或不足近一期
交易金额在300万元（含300万元）至3000万元（含3000万元），或占近一期经审计0.5%到5%的关联交易，董事会有权审批。
根据提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，在股份成立后已制定了完的规范关联交易的制度，并严格按照《章程》及《关联交易管理制度》等内部规章制度的规定，履行关联交易内部决策程序。
请主办券商、律师：（1）核查是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
根据提供的资料并经本所律师核查，及其附属企业与王心祥、应如冰控制的企业不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，实际控制人王心祥、应如冰已出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺具体内容详见《法律意见》“九、关联交易与同业竞争（六）避免同业竞争的措施”部分，该承诺的内容具体、全面，具可行性，将来可有效地防止与避免实际控制人控制的企业与之间的同业竞争。
请披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。
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（1）关联方占用资金的情况及其解决①近两年一期，关联方占用资金的情况及其解决详见《法律意见》“九、关联交易与同业竞争（二）与关联方之间的关联交易”部分，截至《法律意见》出具之日，关联方已经将应付的资金全部归还给。
杭州立高在成立之时，立高科技曾向自然人复提供105万元借款用于出资，占杭州立高21%的股权。为解决此问题，2014年8月27日复与立高科技签订了股权转让协议，将杭州立高21%股权转给立高科技。
股份成立后，制定了《章程》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，对关联方、关联交易、关联交易的决策程序及权限划分、损害赔偿等内容进行了明确的约定，能够有效的防止关联方利用关联关系损害及股东的利益。在相关制度制订后，严格执行，截至目前尚未发生关联方占用资源（资金）的情况。
10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；
（1）的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开经核查，严格按照《法》和《章程》等法律、法规和相关内部规章制度规范运作，建立了健全的治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，独立性的具体情况详见《法关于黑龙江立高科技股份有限
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（2）核查对外的依赖性，其是否影响的持续经营能力经核查，2014年1-5月、2013年度和2012年度前5名客户合计销售金额占当期销售金额的比例分别为38.99%、31.27%和35.52%，不存在对单个客户依赖的风险。2014年1-5月、2013年度和2012年度前5名供应商合计采购额占当期采购额的比例分别为43.42%、57.63%和36.39%，虽然前5名供应商采购额较高，但是由于前5名供应商采购额比较分散且每种原材料都有多个采购供应商，因此不存在对单个供应商依赖的风险。据此，本所律师认为，自主经营，对单个供应商、客户均不存在重大依赖，持续经营能力正常。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。
根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，所属行业为专用设制造业，具体来说是对乳制品生产工艺现代化改造中使用的各种设的制造和集成。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版），的食品生产设研发与制造，食品质量与安全监测（检测）仪器、设的研发与生产属于该目录所列鼓励类产业。
本所律师经核查认为，在国家目前重视食品安全和产业升级的政策背景下，业务属于国家产业政策支持发展的行业。由于食品安全问题在经济发展中将得到越来越高的重视，未来国家对食品安全相关行业的支持政策预期不会改变，因此产业政策变化的风险较小。
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请补充说明并披露：（1）外协商的名称；（2）外协商与、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（3）与外协商的定价机制；（4）外协产品、成本的占比情况；（5）外协产品的质量控制措施；（6）外协在整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）外协商与、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）对外协商是否存有依赖。
根据说明并经本所律师核查，的所有生产环节均为自行完成，不存在业务外协的情形。
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发表于：2026-1-14 10:03:34 4388
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